CdA di Generali e Mediobanca, il numero e le prerogative dei consiglieri

Generali - Insegna Imc

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(di Claudio Gatti – Il Sole 24 Ore)

Il nodo degli amministratori indipendenti

Per avere un’idea del significato che Assicurazioni Generali ha per Mediobanca basta guardare due numeri dell’ultima semestrale. Parliamo del valore del patrimonio di vigilanza, cioè la parte di capitale che conta ai fini dei requisiti prudenziali di Francoforte. E il valore della partecipazione nel Leone. Il primo è 9,437 miliardi, il secondo 3,011. In altre parole, l’investimento in Generali equivale a circa un terzo dell’intero capitale “nobile” di Piazzetta Cuccia.

Ma altrettanto significativo è il potere che quel 13% di Generali concede a Mediobanca: su 11 consiglieri del colosso assicurativo, ben 10 appartengono infatti a una lista pensata negli uffici che furono di Enrico Cuccia con il supporto degli altri azionisti stabili, che pur senza un formale patto di sindacato votano insieme a Mediobanca. L’undicesimo consigliere, solo soletto e a volte anche isolato, è l’unica espressione degli azionisti di minoranza.

Trovandosi a dover cedere un quarto di quella quota, oggi più che mai Mediobanca è attentissima ad assicurarsi che la sua influenza a Trieste non venga in alcun modo scalfita.

Da questo punto di vista, ha sicuramente aiutato l’uscita di un Ad ingombrante come Mario Greco e il ritorno alla formula del “vertice ai mezzi”, con un Amministratore delegato e un direttore generale come ai tempi che furono di Giovanni Perissinotto e Raffaele Agrusti.

Così come aiuta ogni iniziativa intesa a circoscrivere il peso e margine di manovra degli azionisti di minoranza. Ultimamente ce ne sono state due. La prima è venuta dal “Parere di orientamento agli azionisti” diffuso dal Cda di Generali il 16 febbraio scorso.

«Secondo consolidate regole di governo societario, il numero dei componenti del consiglio deve essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell’assetto organizzativo delle società, al fine di presidiare efficacemente l’intera operatività aziendale, sia in termini gestionali che di controllo», si legge nel Parere. Che continua: «Un numero elevato di amministratori non sempre consente un’efficace interazione nelle riunioni consiliari e il contributo di ciascuno dei componenti di un organo collegiale affollato non è sempre ottimale. La presenza di molti amministratori determina spesso l’esigenza di istituire un comitato esecutivo la cui presenza non è sempre sinonimo di buona governance societaria».

Non volendo fare scelte in solitudine, il Cda ha pensato di far riferimento alla cosiddetta best practice internazionale: «Al fine di formulare una propria proposta, il Consiglio ha esaminato un paniere di emittenti formato da peer internazionali dell’industria assicurativa, da emittenti italiani comparabili e da altri soggetti internazionali ritenuti best in class quanto alla loro governance».

E ha presentato i risultati di questo studio: «I peer assicurativi evidenziano una media di 13,4 componenti, i comparable nazionali considerati di 13,4 (a fronte di una media dell’indice Ftse Mib di 13,8) e i best in class di 13 componenti». Sulla base di questi dati, il Cda ha concluso le proprie deliberazioni chiedendo che «gli azionisti si adoperino affinché il numero di amministratori da eleggere per il triennio 2016-2018 sia confermato in undici». Ma come? E la best practice? Beh, c’è rimedio a tutto. Per garantire il massimo dell’indipendenza del nuovo Cda, il Parere «raccomanda altresì che, entro tale numero, la maggioranza sia rappresentata da persone che possano qualificarsi indipendenti… Secondo la best practice, la presenza in consiglio di amministratori qualificabili come indipendenti è infatti soluzione idonea a garantire la composizione degli interessi di tutti gli azionisti, sia di maggioranza sia di minoranza».

Quello che il parere non dice è che il numero consigliato, 11, non solo rappresenta il minimo concesso dallo statuto (che prevede fino a un massimo di 21 consiglieri), ma soprattutto è quello che permette di limitare a uno il numero di consiglieri espressi direttamente dalla minoranza. Se il Cda fosse portato anche solo a 12, la minoranza avrebbe infatti diritto a un altro membro.

Esattamente dieci giorni dopo quel parere c’è stato uno sviluppo apparentemente non collegato ma altrettanto significativo: dall’indirizzo di posta elettronica della presidenza della società assicurativa ma su carta intestata della presidenza del Comitato per la corporate governance, Gabriele Galateri di Genola, che detiene entrambe le cariche, ha inviato al Presidente di Assogestioni Giordano Lombardo «una nota riepilogativa dei commenti pervenuti da alcuni emittenti con riferimento ai Principi di stewardship di Assogestioni».

La questione affrontata in quella nota, mandata in copia a decine di altre persone, riguardava tutte le società quotate italiane, e non specificatamente Generali. Ma certamente interessava anche il colosso assicurativo. Perché storicamente Assogestioni ha sempre nominato l’undicesimo membro del Board del Leone non espresso da chi ne ha il controllo azionario.

«Caro Giordano», scrive Galateri, «come potrai vedere, le principali osservazioni riguardano il ruolo degli amministratori indipendenti designati dalle minoranze e la relazione che gli asset manager potrebbero instaurare con gli stessi nello svolgimento delle loro attività di monitoraggio ed engagement». Le osservazioni riguardavano soprattutto le raccomandazioni intese a rafforzare il ruolo dei consiglieri di minoranza: «Sono state sollevate forti perplessità in merito alla possibilità di considerare quale modalità di monitoraggio la presenza di componenti di minoranza indipendenti degli organi sociali degli emittenti quotati partecipati. In particolare la configurazione degli amministratori di minoranza come strumenti di monitoraggio si muove in un contesto apertamente contra legem». Viene poi elencata una serie di motivazioni, quali «l’assenza di un vincolo di mandato o fiduciario tra amministratori di minoranza e investitori», la «contrarietà al principio dell’eguaglianza dei doveri fiduciari e del dovere di agire con autonomia di giudizio riconosciuti in capo a tutti gli amministratori» e «le possibili criticità in termini di riservatezza e price sensitiveness delle informazioni».

Insomma, sebbene la Guida della corporate governance dell’associazione dei consiglieri di amministrazione dell’Unione europea lascia ai membri del Board la scelta di interagire con chi vogliono, secondo le osservazioni presentate da Galateri favorire il dialogo tra consiglieri di minoranza e gli azionisti di cui sono espressione penalizzerebbe la maggioranza. Perché, come si legge nel documento, «promuovere un dialogo selettivo con gli amministratori di minoranza sembra estromettere gli amministratori esecutivi dalla relazione con gli investitori, alterando la fisiologia dinamica delle relazioni con gli investitori».

Ovviamente nessuno ha mai avuto a ridire sul fatto che agli azionisti di controllo sia concesso ampio modo di comunicare con i consiglieri eletti nella loro lista. Nel caso di Generali, negli ultimi 4 anni ciò è avvenuto ogni volta che Clemente Rebecchini, responsabile della divisione “Partecipazioni” di Mediobanca e vice presidente del Leone, si è parlato davanti allo specchio. E negli ultimi dieci ogni qualvolta l’ha fatto Lorenzo Pellicioli, storico manager della De Agostini e consigliere a Trieste dal 2007.

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