Come mitigare e gestire i rischi connessi alle operazioni di M&A

Fusione - Acquisizione - Collaborazione Imc

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Approfondimento al convegno organizzato da AON a Roma

AON, gruppo multinazionale operante nella consulenza dei rischi e delle risorse umane, nell’intermediazione assicurativa e riassicurativa, ha recentemente tenuto a Roma un convegno su come mitigare e gestire i rischi nei processi di fusione ed acquisizione (merger & acquisition, M&A), con il patrocinio di ANDAF, Associazione Nazionale Direttori Amministrativi e Finanziari.

Il mercato italiano, con un certo ritardo rispetto ad altri Paesi anglosassoni e nordeuropei, sta introducendo nelle operazioni M&A l’utilizzo delle polizze che coprono i rischi derivanti dalla violazione delle garanzie previste nei contratti. Queste polizze, dette anche polizze Warranty & Indemnity (W&I), ricordano da AON, “sono prodotti complessi che richiedono una comprensione delle tematiche e dei rischi legali sottostanti all’operazione e che devono essere strutturate e negoziate su misura, individuando soluzioni mirate, le più adeguate all’operazione e al caso concreto specifico, tenendo in considerazione le necessità delle parti”.

Il mercato M&A in Italia ha registrato una crescita nel primo semestre 2018: sono state 333 le operazioni registrate, per un controvalore di oltre 31,5 miliardi di Euro. Come evidenzia AON si tratta di un significativo incremento rispetto al dato relativo al primo semestre 2017, quando il controvalore era di circa 17 miliardi di Euro, con un numero di operazioni superiore di circa il 20%. Secondo quanto riporta l’ultimo rapporto M&A in Italia, curato da KPMG, le tendenze principale sono due: il ritorno delle grandi operazioni – dieci “big deal” hanno infatti superato il miliardo di Euro (erano state sette nell’intero 2017, di cui tre nel primo semestre) – e l’accelerazione da parte delle aziende italiane sulle acquisizioni all’estero: 67 operazioni per nove miliardi di controvalore.

L’incontro organizzato da AON ha ospitato “gli interventi di voci autorevoli del settore M&A”, che hanno dato il loro punto di vista in ambito assicurativo, finanziario e legale ad una platea di oltre 150 partecipanti tra dirigenti di azienda e professionisti (avvocati, notai, commercialisti e operatori di istituti finanziari), “illustrando le soluzioni più innovative per affrontare e gestire al meglio i rischi, con la massima trasparenza”.

Tra questi, Vincenzo Aliotta (direttore Specialty Financial Lines e M&A in AON), che ha spiegato come garantire gli investimenti e migliorare il ritorno economico: “Le polizze W&I sono a tutti gli effetti degli strumenti strategici che permettono di facilitare il percorso delle trattative di Merger & Acquisition e in molti casi di rimuovere gli ostacoli che impedirebbero un accordo tra venditore e compratore. Alla base della crescita dell’interesse del mercato verso questo strumento di protezione c’è soprattutto la capacità della polizza W&I di rispondere sia alle esigenze del compratore, che a quelle del venditore facilitando la positiva conclusione delle trattative tra le parti”.

Diego Percopo (amministratore delegato di EF Solare Italia) si è soffermato invece sul processo di M&A nel settore delle energie rinnovabili, identificando le opportunità e i rischi nel mercato italiano che contraddistinguono questa industry. Gli aspetti legali e in particolare la gestione dei rischi di natura legale connessi alle operazioni di M&A e le soluzioni innovative di mitigazione dei principali rischi sono stati trattati dall’Avv. Catia Tomasetti (Partner, responsabile Banking e Project Finance dello Studio Legale BonelliErede) insieme all’Avv. Elena Busson (Partner dello stesso studio legale).

Il ruolo e l’importanza dell’attività di due diligence nella realizzazione del piano di W&I è stato successivamente approfondito da Andrea Scialpi (Partner e responsabile Infrastrutture e Trasporti per l’Italian Transaction Advisory Services Group di Ernst & Young). Per l’emissione della polizza, spiegano da AON, la compagnia di assicurazione deve infatti esaminare i rapporti di due diligence predisposti dai consulenti dell’acquirente e le risultanze delle indagini di due diligence sono proprio la base per definire il perimetro delle garanzie assicurabili, le franchigie e i massimali applicabili alle polizze, oltre ad essere indispensabili per individuare gli eventuali rischi che non potranno essere coperti dalla polizza.

L’intervento di Robin Lawless (responsabile Underwriting M&A di DUAL) si è invece focalizzato sui prodotti assicurativi in ambito M&A e sull’obiettivo di fornire una valida copertura contro le perdite finanziarie subite a seguito di una violazione delle garanzie rilasciate dal venditore in favore dell’acquirente, mentre Priscille Hérault (Transaction Risk Insurance Manager Europe di Tokio Marine HCC) ha illustrato in particolare la gestione dei sinistri nell’ambito delle polizze Warrant & Indemnity con un approfondimento dello stato dell’arte.

Gabriele Di Natale (responsabile M&A Italia di BNP Paribas Corporate & Institutional Banking) ha quindi puntato l’attenzione sull’identificazione e sulla valutazione dei rischi nei processi M&A, offrendo un qualificato punto di vista sull’individuazione e l’analisi delle aree di rischio associate all’operazione in atto – sia di carattere storico che prospettico – per poi passare alla stima dell’impatto economico, finanziario e patrimoniale. E’ stata inoltre illustrata una panoramica globale del mercato delle operazioni di M&A con un focus sull’area Emea, dominata da transazioni domestiche in settori variegati e sull’Italia, che si dimostra essere un’area di attrazione per gli investitori esteri e coinvolta da pochi grandi deal.

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