Unipol-FonSai, ora tocca ai soci

Convocate per fine ottobre le assemblee per approvare la fusione a quattro. I bolognesi hanno un’ampia maggioranza in tutte le società coinvolte e il via libera appare scontato Ma rimane da capire la posizione dei curatori di Im.Co e Sinergia e del custode dei trust di Ligresti

Unipol - Fondiaria Sai ImcSi avvicina il momento della verità per l’operazione di integrazione tra Unipol e Fondiaria-Sai. Dopo l’ok dell’Ivass al progetto di fusione in FonSai di PremafinUnipol Assicurazioni ed eventualmente di Milano Assicurazioni, nei giorni scorsi i consigli di amministrazione nelle società coinvolte nel merger hanno convocato per la fine di ottobre le assemblee straordinarie chiamate a dare il via libera all’operazione. I soci di Premafin, di cui Unipol gruppo finanziario (Ugf) detiene l’80,92%, si riuniranno a Bologna il 25 ottobre, quelli di Fondiaria-Sai, di cui il gruppo bolognese possiede, direttamente e indirettamente, il 42% del capitale ordinario, ne discuteranno il 24 ottobre (il 25 in seconda convocazione), mentre gli azionisti ordinari di Milano Assicurazioni, controllata al 63,7% dalla stessa FonSai, sono stati convocati per il 25 ottobre (il 26 in seconda convocazione). Alla luce di queste percentuali di controllo il via libera all’operazione appare pressoché scontato. Il quorum deliberativo per le assemblee straordinarie è infatti pari ai due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

Una soglia che Ugf già raggiunge in Premafin e in Milano, ma che di fatto detiene anche in FonSai, considerato che nelle ultime due assemblee della compagnia presieduta da Fabio Cerchiai era presente il 62% del capitale ordinario e che dunque il 42% in mano a Unipol pesava per il 67%, oltre dunque il quorum del 66%. Se a questo si aggiunge il fatto che Unicredit, secondo socio dell’ex compagnia della famiglia Ligresti con il 6,6%, ha da tempo espresso il gradimento per l’operazione, è difficile ipotizzare una bocciatura. Anche perché rispetto allo scorso anno, quando forte era la tensione tra Unipol e la cordata concorrente formata dal fondo Sator di Matteo Arpe e dalla Palladio Finanziaria, attualmente non sembrano esserci in campo, anche tra gli investitori istituzionali, soggetti intenzionati a sollevare il tema del potenziale conflitto di interesse dell’azionista di maggioranza, chiedendo, eventualmente, che la delibera passi con il voto decisivo delle minoranze (una richiesta la cui ragionevolezza potrebbe prestarsi a interpretazioni giuridiche divergenti). Non si conosce ancora quale sarà la posizione del custode giudiziario delle azioni Premafin (circa il 2,6%) in portafoglio ai trust off-shore riconducibili a Salvatore Ligresti né quella dei curatori fallimentari di Sinergia e Im.Co, che hanno il diritto di voto sul 3,8% della holding cui fa capo FonSai. Qualche margine di incertezza, comunque, rimane. Anche se i concambi, approvati nel dicembre dello scorso anno, dopo che i cda delle società coinvolte erano stati rinnovati con l’ingresso dei rappresentanti del gruppo bolognese, non dovrebbero subire sostanziali modifiche. Se le assemblee andranno secondo i piani dell’ad di Unipol, Carlo Cimbri, dunque, Ugf avrà il 61% della nuova Unipol-Sai, i soci di minoranza di FonSai il 27.46%, quelli di Premafin lo 0,85% e quelli di Milano il 10,69%. Il blitz con cui il gruppo bolognese, con l’assistenza di Mediobanca, ha rastrellato il 26,55% dei titoli Milano risparmio ha infatti fatto ridotto al minimo la possibilità che i detentori di questa categoria di azioni, che riceveranno in concambio titoli Unipol-Sai (ex FonSai) di categoria B, possano mettersi di traverso.

Ai soci di risparmio della Milano che non avranno concorso alle deliberazioni sulla fusione spetterà comunque il diritto di recesso, fissato in 0,686 euro per ciascun titolo. Un valore inferiore agli attuali valori di borsa (-0,46% a 0,748 euro ieri a Piazza Affari). Il diritto di recesso spetterà anche agli azionisti dissenzienti di Premafin. In questo caso il valore di liquidazione del titolo è stato fissato in 0,1747 euro per azione (+0,06% a 0,1687 euro alla chiusura di ieri). Il recesso, secondo quanto stabilito dalla Consob, non potrà essere esercitato dagli ex azionisti di riferimento di Premafin. Una misura introdotta per evitare eventuali benefici ai Ligresti, che tuttavia, ora, potrebbe ledere le prerogative dei fallimenti di Sinergia e Im.Co.

L’assemblea di Fondiaria-Sai sarà infine chiamata a dare il via libera al prestito convertibile in azioni, che saranno offerte pro-quota ai futuri azionisti di Unipol-Sai e il cui ricavato servirà per rimborsare i circa 300 milioni di esposizione di Premafin verso il pool di banche guidato da Unicredit e al quale partecipa anche Mediobanca.

Autore: Andrea Di Biase – Milano Finanza (Estratto articolo originale)

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