Scoperto un cavillo che mette in dubbio la distribuzione futura del dividendo cumulato. All’assemblea speciale dell’11 aprile i fondi che hanno azioni di risparmio chiederanno di valutare i danni cagionati dagli amministratori e la loro responsabilità.
I possessori delle azioni di risparmio di Fondiaria Sai sono sul piede di guerra e minacciano di erigere un grosso ostacolo sulla tortuosa strada dell’operazione di fusione con Unipol, Premafin e Milano assicurazioni. La prova del malessere si è materializzata sabato scorso quando sui giornali è comparso l’avviso di convocazione dell’assemblea speciale dedicata a tali azionisti che dovrà svolgersi il prossimo 11 aprile in prima convocazione. All’ordine del giorno, però, non c’è soltanto l’approvazione dell’aumento di capitale ma compare un secondo punto dai contorni molto espliciti: “Valutazioni della natura del danno cagionato dagli amministratori alla categoria e decisioni conseguenti in merito alla loro responsabilità“. La richiesta dell’inserimento di questo punto è stata fatta da possessori con oltre l’1% delle azioni Fonsai rnc.
Il motivo di tale dichiarazione di guerra è molto tecnico e non facile da spiegare ma sintetizzabile in questo modo. La società sta proponendo agli azionsiti di abolire il valore nominale delle azioni e passare alla cosiddetta “parità contabile”, rappresentata dal capitale sociale diviso il numero delle azioni emesse. Un valore che può variare se varia il capitale o il numero delle azioni mentre il valore nominale era fisso. Nel compiere questo delicato passaggio – che comporta comunque una modifia dello statuto – occorre stare attenti a non modificare i diritti pregressi degli azionisti, in particolare quelli di risparmio che come noto godono di un beneficio in termini di distribuzione dei dividendi. Quindi la modifica proposta dagli amministratori di Fonsai prevede che invece di un dividendo privilegiato pari al “6,5% del loro valore nominale” alle azioni di risparmio spettino “0,065 euro per azione” dopo il raggruppamento proposto di una azione ogni 100 emesse. Fin qui sembrerebbe tutto bene, ma i giuristi che assitono Unipol e Mediobanca, tra cui il professor Piergaetano Marchetti, hanno poi gettato un alone di incertezza sul futuro. A pagina 22 della Relazione degli amministratori, infatti, è scritta la seguente frase: “Nel caso di raggruppamenti o frazionamenti azionari (come anche nel caso di operazioni sul capitale ove sia necessario al fine di non alterare i diritti degli azionisti) gli importi per azione cui sono ancorati i privilegi delle azioni di risparmio saranno modificati in modo conseguente“. Che cosa vuol dire in modo conseguente? Che rimangono gli 0,065 euro per ogni azione di risparmio oppure no?
Una prima risposta la si può ottenere guardando a ciò che sta succedendo alle Unipol privilegiate, e sono risposte dense di preoccupazioni. Nel caso di Unipol, infatti, l’introduzione della parità contabile è già avvenuta all’epoca dell’aumento di capitale del 2010, mentre ora si sta procedendo con nuovo aumento di capitale e con il raggruppamento delle azioni. Gli amministratori oggi propongono “di modificare l’art. 19 dello statuto sociale al fine di adeguare gli importi numerici ivi indicati per la determinazione del dividendo spettante alle azioni privilegiate e ordinarie al valore implicito delle azioni ordinarie e privilegiate all’operazione di raggruppamento, anche tenendo conto dell’adeguamento derivante dall’aumento di capitale del 2010“. E come verranno modificati tali importi? “In maniera conseguente“. Cioè prima di riduce la parità contabile delle azioni da 1 euro a 0,79 euro, poi si procede con il raggruppamento 1 a 100 e quindi si riduce di “conseguenza” il dividendo privilegiato che passa da 0,0362 euro per ogni vecchia azione a 2,86 euro per ognuna delle nuove azioni raggruppate. Dunque tutti questi complicati passaggi contabili sono serviti a tagliare l’esborso per dividendi di Unipol e, siccome il procedimento effettuato è lo stesso che si sta avviando per le Fonsai rnc a cui spetta un dividendo cumulato importante è lecito pensare che nel prossimo futuro si voglia arrivare a un taglio anche di questi ultimi sebbene non esplicitamente dichiarato. Basta che in sede di fusione la parità contabile di Fonsai diminuisca che il dividendo verrà conseguentemente tagliato.
I fondi che hanno in portafoglio le Fonsai rnc se ne sono accorti e vogliono andare in assemblea a chiedere agli amministratori come vogliono comportarsi in futuro in materia di dividendi cumulati. O verrà messo nero su bianco che anche con la fusione spetterà loro 0,065 euro per azione oppure chiederanno il recesso in quanto si tratta di una modifica dello statuto. E il recesso per gli azionisti di risparmio costerebbe non poco alla società, tanto da mettere in dubbio tutta l’impalcatura dell’operazione.
Autore: Giovanni Pons – La Repubblica (Articolo originale)
