Il piano Unipol per l’integrazione con Fondiaria Sai sta registrando dei ritardi sulla definizione dei concambi e sulle delibere che Premafin deve adottare per arrivare alla maxi-fusione tra tutti i gruppi coinvolti. La tabella di marcia prevista dall’accordo tra Unipol e Premafin, reso pubblico su richiesta della Consob, prevedeva che il 15 marzo scorso i Cda di Milano Assicurazioni, FonSai, Premafin e Unipol Assicurazioni fissassero gli elementi essenziali della fusione.
Tra questi, i range del concambio e che la holding dei Ligresti approvasse anche il bilancio e convocasse l’assemblea per l’aumento di capitale riservato a Unipol. La road map della fusione si aspetta per fine aprile i provvedimenti da parte delle authority coinvolte (Consob, Isvap, Banca d’Italia, Antitrust) da cui dipenderà la possibilità di eseguire a maggio tutti gli aumenti di capitale.
Alla fine dello stesso mese è previsto che vengano rinnovati i Cda delle società del gruppo Ligresti con l’ingresso dei nuovi amministratori di gradimento di Unipol. Entro luglio è attesa l’autorizzazione dell’Isvap alla maxi-fusione a quattro su cui le assemblee delibereranno ad agosto per chiudere poi l’operazione, con la stipula dell’atto di fusione, a novembre.
L’esclusiva che vincola Premafin a Unipol è espressamente disciplinata da un articolo, il numero 4, del contratto tra la compagnia bolognese e la holding dei Ligresti. Questa ha impedito fino ad ora a Sator e Palladio di presentare a Premafin il loro progetto di ricapitalizzazione alternativo a quello di Unipol.
Premafin si obbliga, si legge nel contratto reso pubblico su richiesta della Consob, “fino alla scadenza del termine a non sollecitare e/o negoziare e/o discutere con terzi, direttamente o indirettamente, anche per interposta persona o attraverso consulenti, alcuna operazione di qualsivoglia natura che possa interferire o essere, direttamente o indirettamente, incompatibile con una qualunque delle diverse fasi del progetto di integrazione“.
Il paragrafo 7.2 dell’accordo prevede poi che la holding “si obbliga a tenere indenne o manlevato Ugf da ogni danno, perdita o costo che derivi da violazione, mancata rispondenza al vero, mancata correttezza e/o mancata completezza delle dichiarazioni e garanzie di Premafin di cui al presente accordo. La presente obbligazione di indennizzo costituisce l’unico ed esclusivo rimedio risarcitorio esperibile da parte di Ugf in caso di violazione delle suddette dichiarazioni e garanzie, con esclusione espressa pertanto di qualsiasi altro rimedio risarcitorio ai sensi di legge“.
L’accordo tra Unipol e Premafin per l’integrazione prevede anche che agli amministratori di Premafin che si dimetteranno anticipatamente, come previsto dall’intesa, siano corrisposti gli emolumenti che avrebbero avuto diritto di percepire fino alla naturale scadenza del mandato, prevista con l’approvazione del bilancio 2012.
Di fatto la previsione garantisce, indipendentemente dalla permanenza in carica, il pagamento di circa un’annualità di stipendio agli amministratori di Premafin, tra cui la presidente Giulia Ligresti, che lo scorso anno aveva percepito come emolumenti per la sola carica in Premafin 2,12 milioni di euro. Ma anche alcuni dirigenti di FonSai, di cui non sono noti i nomi, non usciranno in ogni caso a mani vuote dalla compagnia.
Il loro rapporto con FonSai prevede infatti delle indennità di fine mandato che ammontano complessivamente a circa 7,1 milioni di euro nel caso in cui la cessazione del rapporto di lavoro avvenga su iniziativa dell’impresa e a 5,4 milioni se la cessazione avvenga su iniziativa del dirigente. Ad un amministratore è inoltre assicurato un vitalizio di 129 mila euro all’anno, da indicizzare al cambio euro-franco svizzero.
Ammontano intanto a oltre due miliardi di euro i finanziamenti concessi dal sistema bancario a Premafin e Fondiaria Sai, sempre secondo quanto emerge dall’accordo siglato e pubblicato su richiesta della Consob. Il documento elenca minuziosamente l’esposizione di tutte le società del gruppo Premafin-FonSai, pari a circa 2,1 miliardi di euro.
Si parte dai 322,5 milioni del finanziamento concesso alla holding da sette banche guidate da Unicredit, per proseguire con i 49 milioni accordati alla controllata Finadin dal Banco Popolare e dalla Bpm, con gli 1,05 miliardi di prestiti subordinati concessi da Mediobanca a FonSai e i 100 milioni a Milano Assicurazioni.
Il Banco Popolare ha contratti di finanziamento con Immobiliare FonSai e Immobiliare Milano Assicurazioni per complessivi 48 milioni. Marina di Loano è indebitata per 60 milioni verso Intesa e Bpm. Infine, c’è Sai Investimenti Sgr, la società di gestione del risparmio del gruppo, che dispone di due contratti di finanziamento per complessivi 466 milioni di euro, dovuti principalmente a Intesa, Unicredit e Mediobanca.
Fuori dal conteggio l’equity swap tra Premafin e Unicredit sul titolo FonSai, il cui fair value evidenzia decine di milioni di euro di perdite per la holding. L’esposizione del gruppo, sulla cui solidità patrimoniale la Procura di Milano ha acceso un faro, si avvicina ai 2,5 miliardi di euro se si includono nel computo anche gli oltre 300 milioni di euro di debiti di Sinergia e Imco, le holding private dei Ligresti, a monte della catena di controllo di FonSai.
Questo pomeriggio si riunirà il Cda di Premafin per l’approvazione dei conti 2011 e per la convocazione dell’assemblea straordinaria indispensabile per dare corso all’aumento da 400 milioni riservato alla compagnia bolognese. Il Cda prenderà inoltre visione dell’impairment test svolto da Pwc con la supervisione di Maurizio Dallocchio sul valore della quota FonSai (35,7625%) in carico a Premafin. Tale valorizzazione dovrebbe essere definita in una forchetta compresa tra 3,7 e 4,2 euro per azione, con un valore che potrebbe attestarsi attorno ai 4 euro, quasi il quadruplo della quotazione attuale in Borsa.
Autore: Francesca Gerosa – Milano Finanza (Articolo originale)
