Opinione della Settimana

Generali, lo studio Clifford e lo «status» del consigliere

Consiglio amministrazione (2) Imc

(di Claudio Gatti – Il Sole 24 Ore)

Il ruolo di Alberta Figari, membro del board e partner della «law firm». Figari è presidente del comitato controllo e rischi e anche del sottocomitato operazioni con parti correlate. La replica: «I miei comportamenti sempre autonomi»

Indipendenza o non indipendenza? Parte correlata o non parte correlata? Da circa un anno al centro se ne discute a proposito dell’avvocato Alberta Figari, membro del Cda di Assicurazioni Generali, partner dello studio legale multinazionale Clifford Chance, cooptata nel Cda del Leone triestino nel 2013 e appena inclusa nella lista proposta dal nocciolo di azionisti di maggioranza pilotato da Mediobanca.

A sollevare la questione per la prima volta, seppur indirettamente, è stata la presidente del Collegio sindacale di Generali, l’americana Carolyn Dittmeier, la quale nel maggio del 2015 ha rivolto un invito a modificare il regolamento interno e includere gli studi legali tra le parti correlate.

In seguito a quell’articolo l’avvocato Figari ha prima scritto una lettera e poi si è volontariamente presentata negli uffici di Maria Letizia Ermetes, responsabile della Divisione corporate governance della Consob, per motivare la sua «autocertificazione» di indipendenza e non parte corrrelata.

Il 29 febbraio la Commissione ha inviato una nota a Generali «in merito alla valutazione sulla sussistenza del requisito di indipendenza in capo ai consiglieri» chiedendo chiarimenti su «i criteri quantitativi e/o qualitativi» adottati da Generali per valutare l’indipendenza dei suoi amministratori. La nota si concludeva chiedendo un approfondimento specifico: «Un riepilogo dei rapporti intercorsi tra lo Studio Legale Clifford Chance e la Società, le sue controllate o suoi esponenti di rilievo negli esercizi 2012, 2013, 2014 e 2015».

Contattata da il Sole 24 Ore l’avvocato Figari ha detto che di aver «fornito a Consob alcuni chiarimenti su base volontaria», aggiungendo che «a oggi non mi risulta che Consob abbia inoltrato richieste relative alla relazione di corporate governance che mi riguardino».

Ma il tema merita un approfondimento perché l’avvocato di Clifford Chance non è un qualsiasi membro del CdA di Generali. È presidente sia del Comitato controllo e rischi, sia del Sotto Comitato operazioni con parti correlate. In altre parole, è il consigliere di amministrazione che deve vigilare sul rischio di conflitto d’interesse.

Come ha scritto alla Consob, Assicurazioni Generali ha contattato il Prof. Piergaetano Marchetti «per il rilascio di un parere sulla questione». E a suo giudizio, «parte correlata non può essere considerato uno studio nel quale: un consigliere di amministrazione di AG (nella specie Alberta Figari) percepisce una quota di utili netti prodotti dallo studio a livello mondiale; non si hanno bonus particolari in funzione di clienti apportati; l’associato allo studio non ha la guida gestoria né un’influenza notevole nella gestione dello studio professionale, né è coinvolto nella eventuale attività verso AG».

Non solo, il professor Marchetti si è espresso anche sull’indipendenza dell’avvocato Figari, concludendo che «i rapporti tra lo studio Clifford Chance e AG non sono idonei a inficiare l’indipendenza del consigliere Figari».

Insomma, secondo il professor Marchetti, è ininfluente il fatto che tra il 2012 e il 2015 Clifford Chance abbia avuto rapporti di affari con Generali che hanno reso oltre 10 milioni di euro in parcelle. Né è evidentemente significativo il fatto che, per evitare anche solo la percezione di un conflitto d’interesse o di mancanza di indipendenza la stessa Clifford Chance abbia una linea di condotta che scoraggia apertamente la presenza di suoi partner nei Cda di società quotate.

In un’intervista telefonica con Chris Perrin, il partner di Clifford Chance responsabile della compliance, abbiamo appurato che «non è insolito per altri studi legali di avere uno dei propri soci nel Cda di una società quotata, ma noi siamo meno predisposti a farlo. Anzi, nel nostro studio è molto raro che avvenga».

Abbiamo chiesto spiegazioni di questa scelta e Perrin ci ha risposto che «ci sono varie ragioni: 1) perché è probabile che quell’avvocato sia stato conosciuto dalla società per avere prestato suoi servizi legali. Questa cosa ovviamente dovrebbe cessare per non incorrere in conflitti, e ciò non sarebbe nell’interesse dello studio; 2) perché ci sono rischi impliciti; 3) perché altre società potrebbero essere meno propense a ingaggiare il nostro studio se c’è l’impressione che abbia un rapporto stretto con un loro concorrente».

La stessa avvocato Figari ha riconosciuto che «Clifford Chance ha una policy che sicuramente in linea di principio non favorisce la presenza di soci nei Cda», ma ci ha detto di non sapere quanti ce ne siano adesso. A dircelo è stato Chris Perrin. Ce ne è uno solo: Alberta Figari.

L’avvocato londinese non ci ha voluto spiegare il motivo di tale anomalia. Lo abbiamo perciò chiesto all’ex capo di Figari, Nick Wrigley, che fino al dicembre del 2006 è stato managing partner di Clifford Chance per l’Italia: «Sono stupito che glielo abbiano concesso. Ma devo dire nel nostro studio l’Italia è sempre stata un’eccezione. Gli italiani hanno sempre sostenuto di essere diversi. Forse anche a ragione, perché l’Italia è sempre stata un Paese difficile per le realtà internazionali, che si trattasse di soggetti legali, contabili, assicurativi o finanziari. Si è sempre detto che lì vigono regole diverse. Che la cultura economica è diversa».

A parere di Wrigley, il punto non è tanto che Clifford Chance abbia fatto una concessione straordinari a Figari ma che una grande società quotata italiana non abbia problemi nello scegliere come consigliere «indipendente» il socio di uno studio legale internazionale. «Il mio sospetto è che l’Italia sia uno dei pochi Paesi in cui una società quotata voglia avere nel proprio CdA il socio di un grande studio legale. Altrove sarebbe ritenuto un problema».

Ma Clifford Chance a parte, nel valutare l’indipendenza della consigliera Figari occorre tenere presente anche il suo rapporto con Mediobanca, il socio di maggioranza relativa di Generali con l’avvocato Figari ha un rapporto professionale molto intenso visti i numerosi deal fatti insieme.

Il rapporto con il gruppo De Agostini, altro socio della cordata di controllo del colosso assicurativo, risale invece alla vendita di Toro Assicurazione a Generali. In quell’operazione, che a De Agostini ha fruttato una vera e propria fortuna, Figari era advisor legale di Generali (con Mediobanca nella veste di advisor finanziario).

Per Figari non c’è nulla che possa inficiare la sua indipendenza. «Ritengo di avere tutti i requisiti di indipendenza e che i miei comportamenti provano nei fatti la mia autonomia», dice l’avvocato.

Certo è che la semplice, possibile percezione di conflitto d’interesse ha spinto una dei tre sindaci di Generali a prendere una decisione diversa. Ci riferiamo ad Antonia Di Bella, che fino all’estate del 2015 è stata partner della società di revisione Mazars Spa. Nel luglio scorso, quando i suoi con-soci hanno deciso di trasferirsi in massa nel gruppo Bdo, Di Bella ha subito segnalato il potenziale conflitto di interesse dovuto al fatto che Bdo Italia era incaricata della revisione dei bilanci di Generali. Dopodiché ha scelto di sottrarsi a qualsiasi potenziale problema – o anche solo percezione – di conflitto d’interesse e si è dimessa dalla società di revisione.

«Di Bella ha fatto le sue giuste valutazioni basate su principi diversi che si applicano ai soci delle società di revisione. Tali regole non si applicano ad amministratori e sindaci che non siano soci di società di revisione», spiega l’avvocato Figari.

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