Secondo l’indagine curata dallo studio legale internazionale, le operazioni di M&A in Europa hanno fatto registrare numeri di rilievo (+14% a 929,3 miliardi di dollari), mentre l’attività su scala globale risulta in contrazione del 3% in valore e dell’1% in volume
CMS ha pubblicato la decima edizione annuale dello European M&A Study, in cui analizza oltre 3.650 operazioni di M&A (fusioni ed acquisizioni) seguite dallo studio legale internazionale e confronta i deal del 2017, pari a 438, con quelli relativi al periodo 2010/2016, pari a 2.488. A fini comparativi, i dati sono stati suddivisi sulla base di quattro Regioni europee: il Benelux, l’Europa centrale e orientale, i Paesi di lingua tedesca e l’Europa meridionale. La Francia e il Regno Unito sono state invece, esaminate individualmente.
Il mercato europeo dell’M&A, spiegano i curatori dello studio, ha preservato la sua vivacità per tutto il 2017. “Questa inaspettata tendenza si è manifestata in uno scenario di incertezza politica, anche in considerazione delle varie tornate elettorali nazionali che si sono tenute in Francia, Germania, Regno Unito e Paesi Bassi”. Supportato da una solida ripresa economica a livello europeo, il valore complessivo delle operazioni in Europa è cresciuto del 14% rispetto al 2016, raggiungendo quota 929,3 miliardi di dollari. CMS sottolinea come i cambiamenti strutturali derivanti dalla politica “America First” del Presidente USA Donald Trump e dalla Brexit, unitamente alla solida performance dell’economia nell’eurozona, continuano ad attrarre investitori esteri, in particolare dagli Stati Uniti e dall’Asia. I dati sulle operazioni previste per il 2018 indicano che i livelli di attività stanno continuando ad aumentare – proseguendo il trend del 2017 – e lasciano presagire un altro anno di crescita per l’M&A.
Secondo lo studio si sono inoltre verificati cambiamenti nell’allocazione del rischio tra le parti nel 2017 rispetto al 2016. Durante il 2017, infatti, la posizione delle parti venditrici si è rafforzata grazie al maggior numero di operazioni “locked boxes”, alle assicurazioni W&I (Warranty & Indemnity) e ai “liability cap” più bassi.
“A partire dal 2010, CMS ha analizzato migliaia di operazioni in Europa, osservando significativi cambiamenti – ha commentato l’Avv. Pietro Cavasola, partner dello Studio legale e responsabile del dipartimento Corporate M&A di CMS in Italia –. Nel 2017 i Seller hanno sfruttato il vivace mercato dell’M&A riducendo il loro rischio nelle operazioni di cessione”.
Boom nel settore W&I
Il panorama europeo delle operazioni nel 2017 ha aperto la strada al boom delle assicurazioni W&I che hanno oltretutto beneficiato di una crescita ormai decennale. Nel 2017 il 14% di tutte le transazioni (in particolare le operazioni di valore superiore a 100 milioni di Euro) si è avvalso di coperture assicurative W&I, contro il 9% del 2016. Il settore con il maggior numero di operazioni che ha fatto ricorso a polizze W&I è quello del real estate (settore immobiliare) e delle costruzioni, in cui il 42% delle transazioni ha utilizzato questo strumento.
Il maggiore ricorso alle “locked boxes”
L’uso delle “locked boxes” ha continuato a diffondersi, con dati che mostrano come questo strumento presente nel 25% di tutte le operazioni in Europa nel 2017 (contro il 23% nel 2016), con maggiore diffusione nelle operazioni di valore superiore a 100 milioni di Euro.
Diminuzione delle clausole liability cap
Nel 2017 è diminuito l’importo dei tetti previsti per gli indennizzi contrattuali ed il 60% delle operazioni del 2017 ha avuto un liability cap inferiore alla metà del prezzo di acquisto. Secondo CMS, questo dimostra un incremento nel potere negoziale delle parti venditrici, assecondato dalla crescita delle polizze assicurative W&I.
Differenze regionali
L’indagine dello Studio legale ha anche rivelato differenze notevoli nei meccanismi contrattuali in Europa. Ad esempio, relativamente alla determinazione del prezzo, le clausole di earn-out (strumento che punta a ridurre il rischio derivante a una società dall’acquisto di un’altra) hanno trovato applicazione mediamente nel 21% delle transazioni nel Vecchio Continente, ma con percentuali più alte nel Benelux, nel Sud Europa e nei Paesi di lingua tedesca – con percentuali rispettivamente del 30%, 33% e 28% – e decisamente più bassa in Francia (8%) e nel Regno Unito (15%).
Lo studio ha inoltre evidenziato molteplici forti differenze tra Stati Uniti e Europa in relazione all’allocazione del rischio tra parti venditrici ed acquirenti. Un esempio è l’inclusione delle clausole Material Adverse Change (MAC) nel 93% delle operazioni statunitensi, rispetto solo al 13% delle transazioni in europa. Nonostante le differenze, l’idagine di CMS prevede che le società statunitensi continueranno a puntare sull’M&A europeo a fianco degli operatori asiatici e dell’eurozona.
“Siamo lieti di celebrare il decimo anniversario dell’European M&A Study di CMS, che ha dimostrato nel tempo di essere un utile strumento di consultazione per gli operatori del settore – ha concluso l’Avv. Cavasola –. I dati in esso riportati, riferiti ad esperienze concrete, forniscono alle aziende un benchmark cruciale in vista del loro impegno in operazioni future”.
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