Con l’arrivo di Unipol sul ponte di comando di Premafin, la fusione a quattro finale tra le due società, Fonsai e la sua controllata Milano Assicurazioni diverrà una gigantesca operazione con parti correlate. Come verrà gestita? È uno dei principali interrogativi che gli investitori iniziano a porsi all’indomani del via libera al progetto di integrazione giunto nel weekend dai Cda della società interessate. È un problema formale, perchè l’operazione dovrà seguire il percorso scandito dai regolamenti della Consob, ma soprattutto di sostanza. In una vicenda in cui non vi sono Opa in arrivo – se la Consob la dovesse imporre su Premafin o Fonsai, Unipol si ritirerà dall’affare – la tutela degli azionisti delle diverse società, ciascuna con la sua storia manageriale alle spalle, con la propria redditività attesa ma anche con il suo fardello di debiti, è sostanzialmente affidata al rapporto di concambio che verrà definito nell’integrazione finale. Una fusione che probabilmente avverrà in Fonsai visto che Unipol Assicurazioni – è la controllata di Unipol gruppo destinata a fondersi – non è quotata.
Seguendo appunto le disposizioni della Consob i Cda delle diverse società stanno nominando i comitati di amministratori indipendenti chiamati a scrutinare la fusione per evitare che i diritti degli azionisti di minoranza vengano pregiudicati. Il loro è un parere vincolate. E qui c’è una prima complessità perchè, tra tante parti correlate coinvolte nella fusione, occorrerà evitare che qualche indipendente non rimanga impigliato nelle maglie dei requisiti richiesti dalla Consob (come è accaduto nella vicenda recente di Edison-Edipower). Ma c’è una questione ancora più di sostanza.
A proporre le soluzioni sulle modalità degli aumenti di capitale e dei concambi saranno i “vecchi” amministratori, indipendenti o meno, di Premafin, Fonsai e Milano Assicurazioni. Per affrettare i tempi, infatti, la tempistica del progetto prevede che le assemblee straordinarie sull’aumento di capitale si svolgeranno immediatamente dopo il disco verde delle autorità di controllo (Isvap, Consob, Antitust) prevedibilmente a fine marzo. In quell’occasione gli azionisti, per poter decidere consapevolmente, dovranno disporre di un sia pur sommario rapporto di concambio relativo all’integrazione finale. I meeting ordinari chiamati a rinnovare i consigli, in base agli indirizzi del nuovo socio forte Unipol, si svolgeranno invece qualche settimana più tardi (ad aprile). I nuovi componenti dei board, indipendenti o meno, di maggioranza o minoranza, non soltanto rimarranno in carica solo per qualche mese fino alla fusione finale, ma arriveranno dunque anche a cose fatte.
Tra gli aspetti ancora poco chiari su cui il mercato attende maggiori lumi nelle prossime settimane, vi sono le modalità con sui Finsoe (la controllante di Unipol gruppo) farà la propria parte nell’aumento di capitale della sua controllata (1,1 miliardi). In relazione alla sua partecipazione deve tirare fuori circa 500 milioni. La società – ha anticipato ieri una nota di Finsoe – avvierà nei prossimi giorni «le procedure necessarie per supportare l’operazione dal punto di vista finanziario». Non è il massimo della trasparenza. Più loquace è stato, in un’intervista, l’Ad di Unipol gruppo, Carlo Cimbri, per il quale le coop sono impegnate fino a 300 milioni. Ma a parte il ruolo “improprio” di comunicatore della sua controllante, Cimbri non ha chiarito da dove verranno i 200 milioni che mancano all’appello.
Fonte: Il Sole 24 Ore (Articolo originale)
