(di Gabriele Galateri, presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance – Il Sole 24 Ore)
L’invito del presidente del Comitato di Borsa a ispirarsi alle best practice internazionali
Alcuni recenti articoli di stampa hanno toccato un tema antico della corporate governance delle società quotate, quello dei rapporti tra amministratori e azionisti.
Si tratta di un tema che assume una dimensione nuova e solleva problemi inediti in conseguenza della sempre maggiore rilevanza degli investitori istituzionali nell’azionariato delle società quotate, un fenomeno positivo perché misura la capacità del sistema delle imprese italiane di attrarre capitali di rischio, tanto importanti quanto necessari allo sviluppo.
Tale scenario presenta diversi aspetti su cui riflettere, e che richiedono un approccio serio e misurato.
Uno dei primi punti su cui si è cominciato a lavorare è la maggiore richiesta di interlocuzione con il consiglio di amministrazione avanzata da parte degli investitori istituzionali nell’ambito delle politiche di engagement, che consistono in un monitoraggio continuo dell’operato delle società di cui gli investitori istituzionali detengono le azioni.
Il comitato governance della Borsa Italiana, che ho l’onore di presiedere, e di cui fanno parte tutti i principali attori coinvolti (Abi, Ania, Assonime, Borsa Italiana, Confindustria e Assogestioni) ha recentemente avviato sul tema un confronto costruttivo proprio con Assogestioni, l’associazione italiana degli investitori istituzionali. Tale confronto è stato attivato da un recente aggiornamento del codice di stewardship di Assogestioni, meritevolmente una delle prime associazioni di investitori adotarsi di un proprio codice, sul modello dei principali standard internazionali.
Questi codici cercano di fornire una cornice procedurale per il “director access”, cioè per la possibilità di interloquire direttamente con i membri del consiglio di amministrazione qualora dall’attività di monitoraggio emergano elementi di preoccupazione che i tradizionali interlocutori all’interno della società (investor relator e managers) non riescono a fugare. Il principio base che guida l’individuazione dei destinatari delle interlocuzioni – peraltro considerate un fatto eccezionale e non la regola – è quello dell’individuazione degli “appropriate members” del consiglio di amministrazione, cioè di quei membri che, in ragione delle funzioni che svolgono nella crescente articolazione dei compiti del consiglio, possono intraprendere iniziative rispetto alle preoccupazioni manifestate dagli investitori istituzionali. L’esperienza internazionale mostra come, coerentemente con questo approccio, gli interlocutori vengano normalmente individuati nel presidente della società, nell’amministratore delegato e, se del caso, con informativa ai suddetti, nei presidenti o nei componenti dei vari comitati (per le nomine, per le remunerazioni, per i controlli e rischi, etc.) di cui le società si dotano anche seguendo le raccomandazioni dei codici di comportamento in materia di corporate governance.
Nell’aggiornare le modalità concrete di interlocuzione, il codice di Assogestioni individua un canale di dialogo con gli amministratori di minoranza eletti dalle Società di Gestione del Risparmio, indipendentemente dalle funzioni da questi svolte nel consiglio di amministrazione e nei comitati.
La creazione di questo canale – che nasce anche dalla specificità italiana del sistema del voto di lista che attribuisce alle minoranze, spesso organizzate da Assogestioni, l’elezione di almeno un amministratore – non trova riscontro nell’esperienza internazionale e ha sollevato alcune perplessità da parte delle società quotate, perché sembra mettere in discussione proprio quell’approccio funzionale che dovrebbe ispirare l’individuazione degli interlocutori degli azionisti all’interno del consiglio di amministrazione.
Quello posto da Assogestioni è un tema importante che, va ricordato, non riguarda un possibile diverso trattamento degli amministratori di maggioranza o di minoranza nei rapporti con gli azionisti, ma piuttosto la definizione di principi condivisi per realizzare modalità di “director access” efficaci, sia nel dar spazio e rilevanza alla voce anche critica degli investitori istituzionali, sia nell’assicurare la valorizzazione dell’interlocuzione, tenendo conto della ripartizione delle competenze all’interno degli organi sociali e nel rispetto dell’integrità della gestione informativa. L’obiettivo – ed è importante sottolinearlo – è quello di arrivare a definire un approccio che debba valere sia per gli investitori istituzionali quali azionisti di minoranza sia per gli azionisti di maggioranza.
Se ne è cominciato a discutere nell’ambito della riunione del dicembre scorso del Comitato Italiano per la Corporate Governance. Come convenuto nella riunione, in qualità di Presidente del Comitato, ho raccolto le osservazioni dei partecipanti e a fine febbraio le ho inviate in una nota ad Assogestioni. Tale nota evidenziava le perplessità di alcune società quotate sul ruolo che l’attuale codice di stewardship attribuisce agli amministratori nominati dalle minoranze e alle loro interlocuzioni con gli investitori che li hanno indicati.
Il confronto che ne è scaturito costituisce un’occasione importante per giungere ad un ulteriore miglioramento del sistema di corporate governance italiano, che poggia sulle solide basi di un codice di autodisciplina delle società quotate e di un codice di stewardship già allineati ai migliori standard internazionali, nell’ottica di rafforzare l’indipendenza e l’accountability dei consigli di amministrazione nei confronti di tutti gli azionisti, sia di maggioranza sia di minoranza.
Auspico quindi che il dibattito su questi terni eviti pregiudizi e contrapposizioni ideologiche che non aiuterebbero il confronto stesso e soprattutto non renderebbero giustizia allo spirito che lo anima.
